20.05.2020
Совет директоров ПАО «Трубная Металлургическая Компания» рекомендовал акционерам ТМК принять добровольное предложение о приобретении акций АО «Волжский трубный завод»
Публичное акционерное общество «Трубная Металлургическая Компания» (LSE: TMKS; MOEX: TRMK), один из ведущих мировых производителей труб для нефтегазовой промышленности («ТМК» или «Общество»), объявляет, что сегодня Совет директоров ТМК рекомендовал акционерам ТМК принять добровольное предложение («Добровольное предложение»), направленное Акционерным обществом «Волжский трубный завод» («ВТЗ»), стопроцентным дочерним обществом ТМК, о приобретении до 358 758 064, или 34,7%, обыкновенных акций ТМК по цене 61 рубль за обыкновенную акцию («Цена приобретения»).
Как было объявлено ранее в пресс-релизе Общества от 8 апреля 2020 г., Добровольное предложение было сделано в продолжение решения Совета директоров от 8 апреля 2020 г. об одобрении программы приобретения обыкновенных акций ТМК путем направления ВТЗ Добровольного предложения. Добровольное предложение было направлено ВТЗ в Банк России 8 апреля 2020 г. и было повторно направлено ВТЗ в Банк России 30 апреля 2020 г. после получения 23 апреля 2020 г. предписания Банка России. Добровольное предложение было получено ТМК 18 мая 2020 г. после истечения установленного законом срока его предварительного рассмотрения Банком России.
Добровольное предложение направлено в отношении 358 758 064 размещенных обыкновенных акций Общества, которые представляют собой все размещенные обыкновенные акции Общества, за исключением обыкновенных акций, принадлежащих ВТЗ и его аффилированным лицам, включая некоторые дочерние общества ТМК, контролирующего акционера ТМК (компанию TMK Steel Holding Limited) и некоторых членов советов директоров и менеджмента ВТЗ, ТМК и группы ТМК. Добровольное предложение направлено ВТЗ всем владельцам обыкновенных акций ТМК, за исключением указанных физических и юридических лиц. Владельцы депозитарных расписок Общества смогут принять участие в Добровольном предложении, если они погасят принадлежащие им депозитарные расписки и получат соответствующее количество обыкновенных акций, как описано ниже.
Цена приобретения включает премию в размере 14,34 рубля и 30,7% по отношению к цене закрытия торгов обыкновенными акциями Общества на организованных торгах на Московской бирже 7 апреля 2020 г., в последний день торгов, предшествующий дате раскрытия информации об одобрении Советом директоров ТМК программы приобретения акций ТМК; премию в размере 4 рублей и 7,0% по отношению к цене закрытия торгов обыкновенными акциями Общества на организованных торгах на Московской бирже 29 апреля 2020 г., в последний день торгов перед направлением Добровольного предложения в Банк России; и премию в размере 2,18 рубля и 3,7% по отношению к цене закрытия торгов обыкновенными акциями Общества на организованных торгах на Московской бирже 18 мая 2020 г., в день получения Добровольного предложения Обществом. Цена приобретения также включает премию в размере 9,14 рубля и 17,6% за обыкновенную акцию Общества по отношению к средневзвешенной цене акций за 6 месяцев в размере 51,86 рубля за период, окончившийся 7 апреля 2020 г.; премию в размере 7,78 рубля и 14,6% за обыкновенную акцию Общества по отношению к средневзвешенной цене акций за 6 месяцев в размере 53,22 рубля за период, окончившийся 29 апреля 2020 г.; и премию в размере 7,51 рубля и 14,0% за обыкновенную акцию Общества по отношению к средневзвешенной цене акций за 6 месяцев в размере 53,49 рубля за период, окончившийся 18 мая 2020 г.
Текст Добровольного предложения, а также рекомендации Совета директоров в отношении Добровольного предложения, информационное письмо для акционеров в связи с процедурой принятия Добровольного предложения («Информационное письмо»), данный пресс-релиз и иная необходимая информация опубликованы на сайте Общества в сети Интернет по адресу: www.tmk-group.ru, https://www.tmk-group.ru/voluntary_tender_offer.
ОЖИДАЕМЫЙ ГРАФИК СОБЫТИЙ
Время, даты и события, приведенные в таблице ниже, могут быть изменены, если ВТЗ увеличит срок принятия Добровольного предложения, в той степени, насколько это допускается Федеральным законом «Об акционерных обществах» («Закон об АО»).
ДАТА СОБЫТИЕ
18 мая 2020 г. Добровольное предложение получено Обществом
19 мая 2020 г. Совет директоров рекомендует акционерам принять Добровольное предложение, и Добровольное предложение опубликовано на сайте Общества в сети Интернет
27 июля 2020 г. Окончание срока принятия Добровольного предложения («Окончание срока»)
13 августа 2020 г. Последний день для оплаты акций, в отношении которых до Окончания срока были поданы заявления о продаже в рамках Добровольного предложения
Обращаем внимание, что ВТЗ вправе оплатить обыкновенные акции в любое время в течение 17 дневного срока с даты Окончания срока по 13 августа 2020 г.
Примерно 30 июля 2020 г. Подача предварительного отчета об итогах принятия Добровольного предложения в ТМК и Банк России
Примерно 3-5 августа 2020 г. Передача обыкновенных акций, приобретенных в рамках Добровольного предложения, ВТЗ
Примерно 7 августа 2020 г. Подача окончательного отчета об итогах принятия Добровольного предложения в ТМК и Банк России
Примерно 7 августа 2020 г. Объявление итогов принятия Добровольного предложения и раскрытие информации
В соответствии с Законом об АО владельцы обыкновенных акций Общества, участвующие в Добровольном предложении, вправе отозвать заявления о продаже акций в любое время до Окончания срока.
ЦЕЛЬ ДОБРОВОЛЬНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ И РЕКОМЕНДАЦИИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ТМК
Как было объявлено Обществом 8 апреля 2020 г., Совет директоров на заседании 8 апреля 2020 г. одобрил программу приобретения обыкновенных акций Общества путем направления ВТЗ Добровольного предложения. Совет директоров ТМК также оценил перспективы сохранения листинга глобальных депозитарных расписок Общества на Лондонской фондовой бирже и принял решение, что листинг глобальных депозитарных расписок больше не является стратегическим приоритетом Общества. Совет директоров одобрил осуществление делистинга глобальных депозитарных расписок на Лондонской фондовой бирже после завершения Добровольного предложения. Предполагается, что после завершения Добровольного предложения уровень листинга обыкновенных акций будет понижен с текущего Первого (высшего) уровня до более низкого уровня, а ликвидность акций, обращающихся на организованных торгах, может значительно снизиться. Хотя Совет директоров ТМК по состоянию на настоящий момент не принял решение о делистинге обыкновенных акций на Московской бирже, Совет директоров может в будущем рекомендовать акционерам одобрить делистинг. ТМК также может рассмотреть вопрос о прекращении программ депозитарных расписок после делистинга глобальных депозитарных расписок на Лондонской фондовой бирже.
Первоначальное рассмотрение стратегических приоритетов Общества и оценки программы приобретения его обыкновенных акций, а также делистинга глобальных депозитарных расписок на Лондонской фондовой бирже осуществлялось специальным комитетом Совета директоров («Специальный комитет»), состоящим исключительно из независимых неисполнительных директоров под председательством Сергея Кравченко и включавшим Наталью Червоненко, Ярослава Кузьминова и Франка-Детлефа Венде. Общество привлекло UBS AG London Branch («UBS») в качестве финансового советника и Debevoise & Plimpton LLP в качестве юридического консультанта для содействия Специальному комитету и Совету директоров при рассмотрении данных вопросов.
8 апреля 2020 г. Специальный комитет, приняв во внимание консультации, данные финансовым советником, и рассмотрев иные вопросы, которые он счел необходимыми, единогласно рекомендовал Совету директоров утвердить основные условия программы приобретения путем направления Добровольного предложения и осуществить делистинг глобальных депозитарных расписок на Лондонской фондовой бирже, а Совет директоров принял во внимание данные рекомендации при принятии своего решения об утверждении основных условий программы приобретения путем направления Добровольного предложения и о делистинге глобальных депозитарных расписок.
При выработке данных рекомендаций и принятии решений Специальный комитет и Совет директоров приняли во внимание, среди прочего, следующие обстоятельства:
Капитализация Общества продолжает находиться под давлением из-за различных рыночных факторов и низкой ликвидности эмиссионных ценных бумаг Общества. На торги обыкновенными акциями и глобальными депозитарными расписками Общества в первую очередь оказали сильное влияние различные внешние рыночные факторы, включая неблагоприятную экономическую ситуацию, существенную волатильность на мировых валютных рынках, а также текущую ценовую конъюнктуру на рынках в целом.
В связи с введением санкций в отношении, помимо прочего, компаний российского нефтегазового комплекса, а также недавней продажей Обществом компании IPSCO Tubulars Inc., американского производителя стальных труб, международное присутствие Общества значительно сократилось и в ближайшее время Общество ожидает увеличение фокуса своей операционной деятельности на российском рынке.
Принимая во внимание структуру доходов и прогнозы на будущие периоды, Общество ожидает, что будущие дивиденды, при условии их выплаты в обозримом будущем, будут ниже тех дивидендов, которые оно выплачивало в прошлые периоды, и ниже того уровня, который ожидают инвесторы.
Общество полагает, что данные факторы ограничивают благоприятные перспективы Общества на рынках акционерного капитала, которые, как ожидается, в ближайшем будущем останутся волатильными.
Программа приобретения обыкновенных акций Общества предоставляет владельцам обыкновенных акций Общества (и косвенно владельцам депозитарных расписок, если они погасят принадлежащие им депозитарные расписки и получат соответствующее количество обыкновенных акций) возможность выхода с премией в размере 30,7% по отношению к цене закрытия обыкновенной акции на организованных торгах на Московской бирже 7 апреля 2020 г. до возможного понижения листинга обыкновенных акций с текущего Первого (высшего) уровня до более низкого уровня на Московской бирже и возможного дальнейшего прекращения программ депозитарных расписок Общества, вместе с тем позволяя каждому владельцу обыкновенных акций и депозитарных расписок Общества учесть конкретные, применимые к нему обстоятельства, с учетом высокой волатильности на рынках капиталов.
При принятии данных решений и формировании иных выводов, указанных выше, Специальный комитет и Совет директоров также рассмотрели результаты деятельности, финансовое положение и показатели, перспективы развития и стратегию ТМК, а также риски и задачи, возникающие при реализации ее стратегии в текущей обстановке, и последствия реализации Добровольного предложения, включая изложенные ниже.
19 мая 2020 г. Совет директоров ТМК единогласно рекомендовал акционерам принять Добровольное предложение в порядке и на условиях, предусмотренных Добровольным предложением, с учетом, в том числе, следующего:
Предложенная в Добровольном предложении Цена приобретения в размере 61 рубля соответствует требованиям Закона об АО. В частности, Цена приобретения превышает средневзвешенную цену одной обыкновенной акции ТМК в размере 53,22 рубля, определенную по результатам организованных торгов на Московской бирже за шестимесячный период, окончившийся 29 апреля 2020 г., в последний день торгов перед направлением Добровольного предложения в Банк России, и, кроме погашения глобальных депозитарных расписок, принадлежащих ВТЗ, и получения соответствующего количества обыкновенных акций, ВТЗ и его аффилированные лица не приобретали и не принимали на себя обязанность приобрести акции Общества в течение шести месяцев перед направлением Добровольного предложения в Общество.
Цена приобретения включает премию в размере 14,34 рубля и 30,7% по отношению к цене закрытия торгов акциями Общества на организованных торгах на Московской бирже 7 апреля 2020 г., то есть в последний день торгов, предшествующий дате раскрытия информации об одобрении Советом директоров ТМК программы приобретения акций ТМК; премию в размере 4 рублей и 7,0% по отношению к цене закрытия торгов акциями Общества на организованных торгах на Московской бирже 29 апреля 2020 г.; и премию в размере 2,18 рубля и 3,7% по отношению к цене закрытия торгов обыкновенными акциями на организованных торгах на Московской бирже 18 мая 2020 г., то есть в день получения Добровольного предложения Обществом.
Цена приобретения также включает премию в размере 9,14 рубля и 17,6% за обыкновенную акцию Общества по отношению к средневзвешенной цене акций за 6 месяцев в размере 51,86 рубля за период, окончившийся 7 апреля 2020 г.; премию в размере 7,78 рубля и 14.6% за обыкновенную акцию Общества по отношению к средневзвешенной цене акций за 6 месяцев в размере 53,22 рубля за период, окончившийся 29 апреля 2020 г.; и премию в размере 7,51 рубля и 14,0% за обыкновенную акцию Общества по отношению к средневзвешенной цене акций за 6 месяцев в размере 53,49 рубля за период, окончившийся 18 мая 2020 г.
Рыночная стоимость акций ТМК после приобретения может изменяться в широких пределах под воздействием многих факторов, в том числе находящихся вне сферы контроля Общества и Совета директоров, в частности, под влиянием изменения микро- и макроэкономических факторов, изменения цен на продукцию Общества и услуги, оказываемые Обществом, изменения доходности бизнеса Общества, оценок аналитиков, изменений законодательства, общих экономических условий, а также других факторов и событий.
После завершения Добровольного предложения количество акций Общества, находящихся в свободном обращении, может значительно снизиться, что может привести к понижению уровня листинга акций ТМК на Московской бирже и повлиять на рыночную стоимость и ликвидность акций ТМК.
Владельцам ценных бумаг следует внимательно оценить всю информацию, содержащуюся в Добровольном предложении и иных материалах, а также получить консультацию у своих инвестиционных и налоговых консультантов и принять самостоятельное решение в отношении того, продавать ли принадлежащие им обыкновенные акции в рамках Добровольного предложения или воздержаться от этого.
UBS и BCS Global Markets выступают в качестве дилер-менеджеров в отношении Добровольного предложения.
Сталь: 136.63
0%
